اتفاقية ترخيص العلامة التجارية في الإمارات تسمح لمالك العلامة المسجلة بأن يمنح شخصًا طبيعيًا أو اعتباريًا حق استعمالها على كل أو بعض السلع أو الخدمات التي سجلت عنها، من دون أن ينقل ملكية العلامة نفسها. ولهذا تختلف اتفاقية الترخيص جذريًا عن بيع العلامة أو التنازل عنها: الملكية تبقى للمرخص، بينما يحصل المرخص له على حق استعمال محدد بالمدة والنطاق والسلع أو الخدمات والشروط المتفق عليها.
ينظم المرسوم بقانون اتحادي رقم (36) لسنة 2021 بشأن العلامات التجارية هذه العلاقة في المواد (30) إلى (33)، وتوضح اللائحة التنفيذية إجراءات تسجيل الترخيص في السجل إذا طلب أحد الأطراف ذلك. كما تنشر وزارة الاقتصاد والسياحة نموذجًا رسميًا لاتفاقية ترخيص العلامة ضمن مبادرة العقود الدارجة، وتوفر خدمة إلكترونية مستقلة لترخيص استعمال العلامة.
هذه الصفحة تشرح عقد الترخيص نفسه، وتكمل قانون العلامات التجارية في الإمارات الذي يشرح التسجيل والحماية، والملكية الفكرية في المنازعات والحماية، والامتياز التجاري عندما يكون استعمال العلامة جزءًا من نموذج أعمال وتشغيل أوسع.
ما هو ترخيص العلامة التجارية؟
هو اتفاق يحتفظ فيه مالك العلامة بملكيته ويمنح الطرف الآخر حق استعمالها ضمن حدود متفق عليها. يمكن أن يكون الترخيص لكل السلع والخدمات المسجلة أو لبعضها فقط، ويمكن أن يقيد بمنطقة أو مدة أو قنوات بيع أو معايير جودة.
المادة 30: من يملك حق منح الترخيص؟
تجيز المادة (30) لمالك العلامة أن يستعملها بنفسه، وأن يرخص لشخص طبيعي أو اعتباري واحد أو أكثر باستعمالها على كل أو بعض السلع أو الخدمات المسجلة عنها، ما لم يتفق على خلاف ذلك، ووفق الإجراءات والضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية.
هذا يعني أن منح ترخيص لطرف لا يمنع المالك تلقائيًا من استعمال العلامة بنفسه أو منح تراخيص أخرى، إلا إذا جعل العقد الترخيص حصريًا ضمن نطاق معين.
مدة الترخيص
لا يجوز أن تتجاوز مدة ترخيص العلامة مدة الحماية المقررة للعلامة نفسها. لذلك يجب مراجعة تاريخ التسجيل والتجديد قبل توقيع عقد طويل الأجل، وربط استمرار الترخيص ببقاء التسجيل والحماية ساريين.
المادة 31: الكتابة والتوقيع ومتطلبات القيد
تشترط المادة (31) أن يكون عقد ترخيص استعمال العلامة مكتوبًا وموقعًا. أما عند طلب قيد الترخيص لدى وزارة الاقتصاد والسياحة، فتتطلب اللائحة والخدمة الرسمية تقديم عقد الترخيص موثقًا ومصدقًا حسب الأصول. وهذه نقطة جوهرية؛ فلا ينبغي الاعتماد على مراسلات أو تفاهم شفهي عندما يتعلق الأمر بحق استعمال علامة مسجلة.
هل تسجيل الترخيص في سجل العلامات شرط لصحة العقد؟
لا يجعل القانون القيد أو التأشير في السجل شرطًا لازمًا لصحة عقد الترخيص. لكنه يتيح التسجيل إذا طلب أحد الأطراف ذلك وفق الضوابط والإجراءات المحددة في اللائحة التنفيذية، وتوفر وزارة الاقتصاد خدمة إلكترونية لهذا الغرض.
لماذا قد يسجل الطرفان الترخيص رغم أنه ليس شرطًا؟
التسجيل الرسمي يمكن أن يجعل وضع الترخيص أوضح في سجل العلامة، ويساعد في توثيق العلاقة أمام الغير والجهات، خصوصًا عندما يكون الترخيص طويلًا أو حصريًا أو ذا قيمة تجارية كبيرة. لكن القرار يحتاج إلى مراجعة طبيعة الصفقة ومتطلبات الأطراف.
المستندات اللازمة لخدمة ترخيص استعمال العلامة
تعرض وزارة الاقتصاد والسياحة ضمن متطلبات الخدمة الحالية مستندات من بينها عقد الترخيص الموثق والمصدق وشهادة تسجيل علامة سارية، إلى جانب الوكالة عند تقديم الطلب بواسطة وكيل تسجيل وفق الحالة.
البيانات التي يتضمنها طلب تسجيل الترخيص
توضح اللائحة التنفيذية أن الطلب يتضمن بيانات العلامة ومالكها والمرخص له، والسلع والخدمات المرخصة، وتاريخ بداية الترخيص ونهايته، والنطاق الجغرافي عند وجوده، إضافة إلى عقد الترخيص الموثق والمصدق والمستندات المطلوبة.
الفرق بين ترخيص العلامة والتنازل عنها
إذا كان الهدف نقل ملكية العلامة نفسها لا مجرد السماح باستعمالها، فالمسار هو اتفاقية التنازل عن العلامة التجارية في الإمارات وقيد النقل وفق المادتين (28) و(29)، وليس عقد الترخيص.
| المعيار | الترخيص | التنازل |
|---|---|---|
| ملكية العلامة | تبقى للمالك | تنتقل إلى المتنازل إليه |
| المدة | محددة بالعقد ولا تتجاوز مدة الحماية | انتقال للملكية وفق الاتفاق والتسجيل |
| الحق الممنوح | استعمال العلامة ضمن نطاق | ملكية العلامة وما يرتبط بها |
| الإنهاء | ينتهي أو يفسخ وفق العقد | لا يعامل كترخيص مؤقت |
الفرق بين ترخيص العلامة والامتياز التجاري
ترخيص العلامة قد يكون عنصرًا واحدًا فقط: السماح باستعمال الاسم أو الشعار. أما الامتياز التجاري فعادة يشمل إلى جانب العلامة نظام تشغيل ومعرفة فنية وتدريبًا ومعايير تفصيلية ورسومًا وآليات رقابة ودعمًا تجاريًا أوسع.
الفرق بين الترخيص والتوزيع
الموزع يشتري المنتجات ويعيد بيعها عادة، وقد يحتاج إلى حق محدود لاستعمال العلامة لأغراض التسويق. هذا لا يجعله بالضرورة مرخصًا له باستعمال العلامة على نحو مستقل أو في إنتاج السلع. لذلك يجب تنسيق عقد التوزيع مع أي ترخيص للعلامة بدل افتراض أن أحدهما يغطي الآخر.
ترخيص حصري أم غير حصري؟
يجب أن يقول العقد بوضوح هل يملك المرخص له الحق الحصري في النطاق المحدد أم يستطيع المالك منح تراخيص أخرى. الحصرية يمكن أن تتعلق بإمارة أو دولة أو فئة منتجات أو قناة بيع أو قطاع عملاء.
هل يمنع الترخيص الحصري المالك نفسه من استعمال العلامة؟
لا تترك هذه النقطة للاستنتاج. يجب أن يحدد العقد هل الحصرية تمنع فقط منح تراخيص أخرى أم تمنع المالك أيضًا من الاستعمال داخل النطاق. الصياغة الدقيقة تمنع خلافًا كبيرًا لاحقًا.
تحديد السلع والخدمات
لا يكفي ذكر «استعمال العلامة». يجب تحديد السلع أو الخدمات المشمولة وربطها بتسجيل العلامة. وقد يقتصر الترخيص على فئة أو منتج محدد حتى لو كانت العلامة مسجلة لفئات أوسع.
النطاق الجغرافي
يمكن تحديد إمارة أو كامل الدولة أو منطقة أوسع بحسب الحقوق الفعلية للمالك. وإذا كان الترخيص يتجاوز الإمارات، يجب التحقق من تسجيل العلامة وحقوقها في كل دولة؛ تسجيل الإمارات لا يمنح حماية عالمية تلقائيًا.
المدة والتجديد
حدد بداية الترخيص ونهايته وآلية التجديد وموعد الإشعار. يجب ربط التجديد كذلك بحالة تسجيل العلامة، حتى لا يستمر عقد تجاري لحق انتهت حمايته أو لم يجدد.
المادة 33: القيود المسموح بها
لا يجوز فرض قيود على المرخص له لا تنشأ من حقوق تسجيل العلامة أو لا تكون ضرورية للحفاظ على هذه الحقوق، لكن القانون يسمح بأن يتضمن العقد قيودًا محددة، ومنها تحديد المنطقة أو مدة الاستعمال، واشتراطات الرقابة الفعلية على جودة السلع أو الخدمات.
الرقابة على الجودة
العلامة وعد للجمهور بمصدر ومستوى معين من السلع أو الخدمات، ولذلك تعتبر رقابة الجودة من أهم عناصر الترخيص. يجب أن يحدد العقد معايير واضحة، وآلية اعتماد العينات، والتفتيش، ومعالجة المخالفة، وسحب منتجات غير مطابقة عند الحاجة.
المعايير الفنية
إذا كانت العلامة تستخدم على منتج، يمكن إرفاق مواصفات أو دليل جودة. وإذا كانت على خدمة، يمكن تحديد معايير الموقع والموظفين والمظهر وتجربة العميل. يجب أن تكون المعايير قابلة للقياس لا عبارات عامة مثل «جودة ممتازة».
حق التفتيش
يمكن تنظيم حق المرخص في زيارة المواقع أو طلب عينات أو مراجعة مواد تسويقية للتأكد من الاستخدام الصحيح. يجب أن يكون الحق معقولًا ولا يتحول إلى تدخل غير محدد في كل تفاصيل نشاط المرخص له إذا لم يكن ذلك ضروريًا لحماية العلامة.
شكل العلامة وطريقة استخدامها
يجب استعمال الشعار والاسم والألوان وفق الدليل المعتمد وعدم تعديل العلامة أو إضافة عناصر عليها من دون موافقة. كما يجب تحديد استخدام الرمز أو الإشارة إلى التسجيل بالطريقة القانونية الصحيحة.
المواد التسويقية
حدد هل يحتاج المرخص له موافقة مسبقة على الإعلانات والتغليف والمواقع والحسابات الرقمية. ويمكن وضع مهلة للرد حتى لا تتعطل الحملات لأن العقد يطلب موافقة بلا موعد.
اسم النطاق والحسابات الرقمية
يجب تحديد من يسجل أسماء النطاقات والحسابات التي تتضمن العلامة، ومن يملكها بعد انتهاء الترخيص. من الأخطاء أن يسجل المرخص له حسابًا رئيسيًا باسمه ثم يرفض تسليمه عند انتهاء العلاقة.
المقابل المالي
يمكن أن يكون الترخيص بمبلغ ثابت أو نسبة من المبيعات أو مزيج منهما، وقد يكون دون مقابل في بعض العلاقات داخل مجموعة شركات. يجب تحديد أساس الحساب، والعملة، والضريبة، والحد الأدنى، ومواعيد الدفع.
الإتاوة كنسبة من المبيعات
إذا كان المقابل نسبة، عرف «المبيعات» بدقة: قبل أو بعد الضريبة؟ هل تستبعد المرتجعات والخصومات؟ ماذا عن المبيعات عبر المنصات؟ كيف تعالج المنتجات المجانية أو المباعة ضمن باقات؟
الحد الأدنى للإتاوة
قد يشترط مالك العلامة حدًا أدنى سنويًا لضمان استغلال الترخيص. يجب تحديد أثر عدم تحقيقه: هل يفقد المرخص له الحصرية؟ هل ينتهي العقد؟ أم يدفع الفرق فقط؟
السجلات وحق التدقيق
عندما يرتبط المقابل بالمبيعات، يحتاج المرخص إلى حق مراجعة السجلات ذات الصلة. يجب تحديد فترة الاحتفاظ بالسجلات، وعدد مرات التدقيق، ومن يتحمل تكلفته إذا ظهر نقص جوهري.
الضرائب
المدفوعات مقابل استعمال العلامة قد تكون لها معالجة ضريبية ومحاسبية تختلف بحسب الأطراف ومكانهم وهيكل الصفقة. يجب التنسيق مع مستشار ضريبي، خصوصًا في التراخيص العابرة للحدود أو بين الأطراف المرتبطة.
الملكية تبقى للمرخص
يجب أن يقر المرخص له بأن ملكية العلامة وسمعتها تبقى للمالك، وأن حقه يقتصر على الاستعمال المتفق عليه. لا ينبغي أن يفسر نجاح المرخص له في السوق على أنه يمنحه ملكية مشتركة في العلامة.
حماية السمعة التجارية
يمكن إلزام المرخص له بعدم اتخاذ إجراءات تضر بسمعة العلامة أو الطعن في ملكيتها أو تسجيل علامات مشابهة. ويجب معالجة الشكاوى وحوادث الجودة بطريقة تحمي المستهلك والعلامة معًا.
التعدي من الغير
حدد من يقرر رفع الدعوى على مقلد أو معتدٍ، ومن يتحمل التكاليف، وهل يستطيع المرخص له اتخاذ إجراء عند تقاعس المالك. الصلاحية الفعلية تعتمد كذلك على القانون والصفة في النزاع.
إخطار المالك بالتعدي
يفضل إلزام المرخص له بإخطار المالك فور علمه بتقليد أو تسجيل مشابه أو استخدام غير مشروع، لأن التأخير قد يضعف الحماية أو يسمح بتوسع الضرر.
الترخيص من الباطن
يجب تحديد هل يستطيع المرخص له منح ترخيص فرعي. إذا كان ذلك مسموحًا، ضع شروط الموافقة والجودة والمسؤولية، ولا تجعل المرخص الأصلي يفقد السيطرة على سلسلة الاستعمال.
التنازل عن العقد
قد يمنع المرخص له من نقل العقد لطرف آخر دون موافقة المالك. كذلك يجب معالجة تغير السيطرة في شركة المرخص له؛ لأن بيع الشركة قد ينقل عمليًا منفعة الترخيص إلى مالك لم يختره المرخص.
تغيير السيطرة
إذا كان الترخيص جوهريًا لقيمة شركة، يجب فحصه عند أي اتفاقية شراء أسهم أو حصص. قد يحتاج المشتري إلى موافقة المالك حتى لو لم ينتقل العقد من الشركة قانونيًا.
الترخيص داخل مجموعة شركات
قد تستخدم شركة قابضة علامة مملوكة لشركة أخرى في المجموعة. يجب توثيق الترخيص حتى داخل المجموعة إذا كان له أثر على الملكية والإتاوات والضرائب والقدرة على بيع شركة أو علامة لاحقًا.
الترخيص في المشروع المشترك
إذا قدم أحد أطراف مشروع مشترك علامته للشركة المشتركة، يجب تحديد هل الترخيص ينتهي إذا خرج ذلك الطرف، وما يحدث لمخزون ومنتجات الشركة بعد انتهاء العلاقة.
الترخيص والامتياز التجاري
إذا كان الترخيص جزءًا من امتياز، يجب تنسيق مدة الترخيص ونطاقه مع مدة الامتياز والمنطقة والحصرية. لا تجعل عقد الامتياز يستمر خمس سنوات بينما ترخيص العلامة ينتهي بعد سنتين دون آلية تجديد متزامنة.
الترخيص والتوزيع
الموزع قد يحتاج إلى استعمال العلامة للتسويق والبيع، لكن يجب تحديد أن الاستخدام لا يمنحه حق تصنيع منتجات تحمل العلامة أو منح ترخيص للغير ما لم يكن ذلك مقصودًا.
الإنهاء بسبب الإخلال
حدد المخالفات التي تبرر الإنهاء، مثل عدم دفع الإتاوة، أو مخالفة الجودة، أو استعمال العلامة خارج النطاق، أو ترخيصها للغير دون إذن، أو الإضرار بالسمعة. ويمكن إعطاء مهلة علاج عندما تكون المخالفة قابلة للتصحيح.
الإنهاء الفوري
قد تبرر حالات خطيرة إنهاءً فوريًا، مثل التزوير أو الاستخدام المتعمد على منتجات خطرة أو الطعن في ملكية العلامة أو الإفلاس في حالات معينة. يجب ألا يكون البند واسعًا بحيث يسمح بإنهاء استثمار كبير بسبب مخالفة بسيطة.
انتهاء تسجيل العلامة
يجب تحديد أثر عدم تجديد التسجيل أو إلغائه. لا يمكن أن يستمر الترخيص بالمعنى نفسه إذا فقد المالك الحق الذي يمنحه، وقد تظهر حقوق أو التزامات تعويضية بحسب سبب الفقد والعقد.
ما بعد انتهاء الترخيص
يجب وقف استعمال العلامة وإزالة اللافتات والتغليف والمواد الرقمية وتسليم أو إتلاف المواد التي تحملها وفق ما يحدده العقد. كما يجب تنظيم بيع المخزون المتبقي إن سمح به لفترة تصفية محدودة.
فترة تصفية المخزون
قد يمنح المرخص له مدة قصيرة لبيع مخزون شرعي صنع أو اشتري قبل الانتهاء. يجب تحديد المدة والمنتجات والقنوات والجودة والإتاوة المستحقة خلالها.
إلغاء تسجيل الترخيص
إذا كان الترخيص مقيدًا في سجل العلامات، توفر وزارة الاقتصاد خدمة لإلغاء الترخيص المسجل عند انتهائه أو فسخه وفق المستندات والإجراءات الحالية. ينبغي عدم ترك القيد قائمًا بعد زوال العلاقة إذا كان تسجيله قد تم سابقًا.
مستندات التسجيل الاختياري
- شهادة تسجيل علامة سارية.
- اتفاقية الترخيص المكتوبة والموثقة.
- ترجمة وتصديقات عند الحاجة.
- بيانات المرخص والمرخص له.
- السلع والخدمات المشمولة.
- مدة الترخيص.
- النطاق الجغرافي إن وجد.
- الوكالة عند تقديم الطلب بواسطة وكيل.
قائمة فحص عقد الترخيص
- حدد العلامة ورقم تسجيلها.
- حدد السلع والخدمات.
- حدد المنطقة.
- حدد الحصرية أو عدمها.
- حدد المدة والتجديد.
- ضع معايير الجودة والرقابة.
- حدد المقابل والإتاوة.
- نظم السجلات والتدقيق.
- حدد التسويق والاستخدام الرقمي.
- نظم الترخيص الفرعي والتنازل.
- حدد التعدي والدفاع عن العلامة.
- حدد الإنهاء وما بعده.
أخطاء شائعة
- السماح باستعمال العلامة دون عقد مكتوب وموقع، أو إهمال التوثيق والتصديق عند طلب قيد الترخيص رسميًا.
- عدم تحديد المنتجات المشمولة.
- حصرية غير واضحة.
- عدم وضع معايير جودة قابلة للقياس.
- إتاوة مرتبطة بالمبيعات دون تعريفها.
- ترك الحسابات الرقمية للمرخص له بعد الانتهاء.
- السماح بترخيص فرعي ضمنيًا.
- عدم ربط المدة بحماية العلامة.
- نسيان أثر تغير السيطرة.
- ترك الترخيص المقيد في السجل بعد انتهاء العقد.
أسئلة شائعة
هل يجب تسجيل عقد ترخيص العلامة في السجل؟
القانون لا يجعل التأشير أو التسجيل في السجل شرطًا لصحة العقد، لكنه يسمح به إذا طلب أحد الأطراف ذلك وفق اللائحة والإجراءات.
هل يجب توثيق عقد الترخيص؟
المادة (31) تشترط أن يكون عقد الترخيص مكتوبًا وموقعًا، ولا تجعل القيد في السجل شرطًا لصحة العقد. أما عند طلب قيد الترخيص لدى الوزارة فتتطلب الخدمة الحالية عقدًا موثقًا ومصدقًا حسب الأصول.
هل يستطيع المالك منح أكثر من ترخيص؟
الأصل أنه يستطيع منح ترخيص لشخص أو أكثر ما لم يتفق على خلاف ذلك، لذلك يجب النص على الحصرية إذا كانت مقصودة.
هل يمكن أن تتجاوز مدة الترخيص مدة تسجيل العلامة؟
لا يجوز أن تتجاوز مدة الترخيص مدة الحماية المقررة للعلامة.
هل يمكن وضع شروط جودة؟
نعم، يجيز القانون اشتراط الرقابة الفعلية على جودة السلع أو الخدمات ضمن القيود المسموح بها في عقد الترخيص.
مصادر رسمية
راجع المرسوم بقانون اتحادي رقم 36 لسنة 2021 بشأن العلامات التجارية وخصوصًا المواد (30) إلى (33)، ومبادرة العقود الدارجة بوزارة الاقتصاد والسياحة التي تتضمن نموذج اتفاقية ترخيص علامة، وخدمة ترخيص استعمال علامة تجارية للتحقق من المستندات والرسوم والخطوات الحالية.
الخلاصة
ترخيص العلامة التجارية يحافظ على الملكية لدى صاحبها ويمنح الطرف الآخر حق استعمال مضبوطًا. قوة العقد تأتي من تحديد ما الذي يجوز استعماله، وأين، وعلى أي منتجات، ولمدة كم، وبأي جودة، وبأي مقابل، وما الذي يحدث عند الإخلال أو انتهاء التسجيل. القانون يشترط أن يكون عقد الترخيص مكتوبًا وموقعًا، ولا يجعل تسجيله في السجل شرطًا لصحة العقد. أما عند طلب قيده رسميًا فتطبق متطلبات التوثيق والتصديق والمستندات المقررة للخدمة. كلما كانت العلامة أكثر قيمة، زادت أهمية أن يكون نطاق الترخيص ومعايير الجودة وآثار الإنهاء أكثر دقة.
تنبيه: هذه الصفحة للتثقيف القانوني العام. نطاق الحماية والترخيص يعتمد على التسجيل والفئات والسلع والخدمات والعقد والجهة، ويجب مراجعة شهادة العلامة والنص والخدمة الرسمية قبل التوقيع أو التسجيل أو الإلغاء.