الشركة المساهمة الخاصة في الإمارات هي هيكل مؤسسي مختلف عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ومختلف كذلك عن الشركة المساهمة العامة. وينظمها الباب الخامس من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، مع خدمات تأسيس وقيد وتعديل وتجديد مستقلة لدى وزارة الاقتصاد والسياحة. هذا الشكل يناسب عادةً المشاريع التي تحتاج إلى هيكل مساهمين وأسهم وحوكمة أوسع، من دون طرح الأسهم للاكتتاب العام.
هذه الصفحة جزء من دليل قانون الشركات والأعمال في الإمارات. إذا كنت ما زلت تقارن الأشكال القانونية فابدأ من تأسيس شركة في الإمارات. وإذا كانت شركة قائمة تريد الانتقال إلى هذا الشكل فراجع تحول الشركة من شكل قانوني إلى آخر.
ما هي الشركة المساهمة الخاصة؟
تقرر المادة (257) أن الشركة المساهمة الخاصة هي شركة لا يقل عدد المساهمين فيها عن اثنين، ويقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة الاسمية، وتدفع قيمة رأس المال بالكامل من دون طرح أي من الأسهم في اكتتاب عام. وتقوم الشركة على عقد تأسيس ونظام أساسي وقيد وفق متطلبات القانون والوزارة والسلطة المختصة.
كما يسمح القانون باستثناء مهم: يجوز للشخص الاعتباري أن يؤسس ويملك كامل أسهم شركة مساهمة خاصة بصفته شركة شخص واحد، مع تطبيق أحكام المساهمة الخاصة بما لا يتعارض مع طبيعتها.
الفرق بين المساهمة الخاصة وذات المسؤولية المحدودة
| المعيار | مساهمة خاصة | ذات مسؤولية محدودة |
|---|---|---|
| رأس المال | مقسم إلى أسهم متساوية القيمة الاسمية | مقسم إلى حصص |
| الحد الأدنى لرأس المال | 5 ملايين درهم وفق المادة 258 حاليًا، ما لم يتطلب النشاط أكثر | يتحدد وفق القانون والجهة والنشاط |
| الملكية | مساهمون أو شخص اعتباري واحد في الحالة المسموح بها | شريك أو أكثر وفق الشكل |
| الحوكمة | هيكل جمعيات ومجلس إدارة وسجل أسهم أكثر تفصيلًا | أبسط نسبيًا في أغلب الحالات |
| الاكتتاب العام | لا تطرح الأسهم للاكتتاب العام | لا يوجد اكتتاب بالمعنى نفسه |
رأس المال الأدنى
تنص المادة (258) على ألا يقل رأس المال المصدر للشركة المساهمة الخاصة عن خمسة ملايين درهم، وأن يكون مدفوعًا بالكامل، مع إمكان تعديل الحد بقرار من مجلس الوزراء. كما تؤكد خدمة القيد الحالية لدى وزارة الاقتصاد والسياحة هذا الحد الأدنى ما لم يتطلب نشاط الشركة رأس مال أعلى.
هذا الشرط يجعل المساهمة الخاصة غير مناسبة تلقائيًا لكل مشروع ناشئ. يجب أن يكون اختيار الشكل مبنيًا على حجم المشروع والتمويل وعدد المستثمرين والحوكمة، لا على الرغبة في استخدام وصف «مساهمة» فقط.
متى تكون المساهمة الخاصة مناسبة؟
- عندما يكون رأس المال كبيرًا نسبيًا ويحتاج إلى تقسيم إلى أسهم.
- عندما يوجد عدد من المستثمرين وتحتاج العلاقة إلى حوكمة أكثر تنظيمًا.
- عندما تخطط الشركة لتوسعات أو صفقات أو دخول مستثمرين على مراحل.
- عندما تتطلب طبيعة النشاط أو الجهة التنظيمية هذا الشكل.
- عندما تكون الشركة جزءًا من مجموعة استثمارية أو شركة قابضة.
هل يمكن لشخص واحد تأسيسها؟
المادة (257) تسمح للشخص الاعتباري — لا الشخص الطبيعي بصفته الفردية في هذا الاستثناء — بتأسيس وتملك كامل الأسهم في شركة مساهمة خاصة، مع وصفها وفق النظام بشركة الشخص الواحد. وإذا كنت تبحث عن هيكل مالك واحد بصورة عامة فراجع شركة الشخص الواحد في الإمارات.
خطوات التأسيس الحالية
تعرض وزارة الاقتصاد والسياحة خدمة مستقلة لقيد الشركات المساهمة الخاصة. والمسار الحالي يمر عمليًا بمراحل تبدأ بتقديم بيانات ووثائق التأسيس، ثم مراجعة الوزارة، وعقد الاجتماع التأسيسي وفق المتطلبات، وإصدار شهادة التأسيس، ثم استكمال الرخصة الاقتصادية، وبعد ذلك قيد الشركة في سجل الشركات المساهمة الخاصة وإصدار شهادة القيد.
حجز الاسم والموافقة المحلية
يجب حجز الاسم التجاري من السلطة المختصة، والحصول على موافقات الجهات الأخرى إذا كان النشاط يتطلب ذلك. لا تغني موافقة الوزارة على تأسيس الشركة عن الرخصة الاقتصادية أو الموافقات القطاعية.
دراسة الجدوى
الخدمة الحالية لوزارة الاقتصاد والسياحة تدرج دراسة الجدوى ضمن وثائق التأسيس، بما يشمل تصور النشاط والجدوى والأرباح المتوقعة. لذلك ينبغي إعداد الدراسة بما يعكس النشاط الحقيقي ورأس المال المطلوب، لا كوثيقة شكلية منفصلة عن خطة العمل.
عقد التأسيس والنظام الأساسي
المساهمة الخاصة تحتاج إلى عقد تأسيس ونظام أساسي. عقد التأسيس يثبت إنشاء الشركة ومؤسسيها، بينما يتضمن النظام الأساسي القواعد المؤسسية المتعلقة برأس المال والأسهم والإدارة والجمعيات وغيرها. وتطلب الخدمة الحالية نسخًا موثقة وفق الأصول في مراحل القيد.
إذا كانت الشركة قائمة وتريد تعديل هاتين الوثيقتين، فهناك خدمة رسمية منفصلة لتعديل قيد الشركات المساهمة الخاصة، ويمكن مراجعة تعديل عقد تأسيس الشركة لفهم منطق التعديل المؤسسي.
الجمعية التأسيسية
تطلب الخدمة الحالية تحديد تاريخ ووقت ومكان اجتماع الجمعية التأسيسية. ويجب تجهيز المحاضر والمستندات والقرارات المطلوبة بصورة متسقة مع الطلب المقدم للوزارة، لأن مرحلة التأسيس لا تنتهي بمجرد توقيع المؤسسين على الوثائق.
المساهمون ومسؤوليتهم
ينص القانون على أن مسؤولية المساهم تكون في حدود ما يملكه من أسهم، مع بقاء الاستثناءات العامة التي قد تترتب على الغش أو إساءة استعمال الشخصية الاعتبارية أو المسؤولية الشخصية الناشئة عن أفعال مستقلة. لذلك لا تعني المساهمة الخاصة انعدام المسؤولية في جميع الأحوال.
مجلس الإدارة
حوكمة الشركة المساهمة الخاصة تعتمد على مجلس الإدارة والجمعية العمومية واللجان والقرارات المقررة في القانون والنظام الأساسي. ويجب تحديد صلاحيات المجلس وحدود التفويض للإدارة التنفيذية، خصوصًا في التمويل والصفقات مع الأطراف ذات العلاقة والاستحواذ وبيع الأصول الجوهرية.
يمكن مراجعة مسؤولية وصلاحيات الإدارة لفهم الالتزامات العامة لأعضاء الإدارة.
الجمعية العمومية
تتخذ الجمعية العمومية القرارات التي يحتفظ بها القانون أو النظام الأساسي للمساهمين، مثل مسائل رأس المال والتعديلات الجوهرية والتعيينات بحسب الحالة. وتوفر وزارة الاقتصاد والسياحة خدمة خاصة بطلب عقد اجتماع الجمعية العمومية للشركات المساهمة الخاصة، وهو ما يعكس أهمية المسار الرسمي للقرارات المؤسسية.
سجل الأسهم
يجب المحافظة على سجل واضح للمساهمين وحركة الملكية. وتظهر متطلبات تعديل القيد الحالية أن قائمة بيانات المساهمين المعتمدة من أمين سجل الأسهم تعد من الوثائق المهمة عند التعديل. لذلك لا ينبغي الاعتماد على اتفاقات جانبية لا تنعكس في السجل الرسمي.
نقل الأسهم وفترة الحظر بعد تحديث 2026
انتقال الأسهم يحتاج إلى مراعاة القانون والنظام الأساسي وأي اتفاق مساهمين والقيود التنظيمية والقيد. وتضع المادة (266) من قانون الشركات أصلًا فترة حظر على نقل أسهم المساهمة الخاصة، لكن القرار الوزاري رقم (83) لسنة 2026 أدخل مرونة جديدة: يمكن خفض الفترة إلى 7 أشهر بعد نشر قوائم مالية فصلية متتالية مدققة بالشروط المقررة، وإلى 6 أشهر لبعض فئات الأسهم المتعددة المخصصة للمستثمرين المحترفين، وإلى 5 أشهر للأسهم المشمولة ببرنامج حوافز الموظفين، كما نظم حالات إعفاء محددة مثل دخول شريك استراتيجي يملك ما لا يقل عن 10% أو بعض حالات إعادة هيكلة رأس المال. وتبقى تفاصيل القرار وشروطه هي المرجع قبل أي نقل مبكر.
وإذا كانت الصفقة تتضمن خروج مساهم أو دخول مستثمر جديد، فراجع نقل الحصص وخروج الشريك من حيث منطق التقييم والضمانات والتسجيل، مع تطبيق القواعد الخاصة بالأسهم.
اتفاق المساهمين
إلى جانب النظام الأساسي قد يحتاج المساهمون إلى اتفاق منفصل ينظم حقوقًا مثل تعيين أعضاء المجلس، والقرارات المحجوزة، وحقوق الأولوية، والبيع المشترك، والإلزام بالبيع، وآليات الخروج وحل الجمود. يجب ألا يتعارض هذا الاتفاق مع القانون والنظام الأساسي.
راجع اتفاق الشركاء والمساهمين.
تعديل القيد
توفر الوزارة خدمة مستقلة لتعديل قيد الشركات المساهمة الخاصة. ومن متطلباتها الحالية عقد جمعية عمومية لإقرار التعديلات على عقد التأسيس والنظام الأساسي وتغييرات مجلس الإدارة، وإرفاق محضر الاجتماع وملحقات التعديل وقائمة بيانات المساهمين.
بعض الحالات مثل تخفيض رأس المال أو تقييم الحصص العينية أو علاوة الإصدار قد يكون لها رسوم أو متطلبات إضافية وفق الخدمة الحالية.
زيادة رأس المال أو تخفيضه
هذه القرارات تمس حقوق المساهمين والدائنين وقد تغير نسب الملكية، ولذلك تحتاج إلى اتباع النصاب والإجراءات والإفصاحات والموافقات المناسبة. لا ينبغي تنفيذها كمجرد تحديث محاسبي أو تعديل رقم في النظام.
الحصص العينية
إذا كانت المساهمة في رأس المال بأصول أو حقوق بدل النقد، يجب فحص متطلبات التقييم الحالية. وتوضح خدمة التأسيس أن وجود تقييم لحصص عينية قد يستتبع رسومًا إضافية، كما يخضع التقييم للضوابط القانونية ذات الصلة.
التدقيق والقوائم المالية
الشركات المساهمة الخاصة تخضع لمتطلبات محاسبية وتدقيق وحوكمة أكثر تنظيمًا من الهياكل الأصغر. يجب تعيين مدقق حسابات وفق القواعد المطبقة، وإعداد القوائم المالية واعتمادها وتقديمها عند الحاجة وفق القانون والقرارات التنفيذية.
المستفيد الحقيقي والشفافية
وجود سجل مساهمين لا يغني عن متطلبات المستفيد الحقيقي عندما تكون واجبة. إذا كان بعض المساهمين شركات، يجب تتبع الملكية والسيطرة حتى الأشخاص الطبيعيين وفق القواعد الحالية. راجع امتثال وحوكمة الشركات.
المساهمة الخاصة والشركة القابضة
يجوز أن تكون الشركة القابضة شركة مساهمة وفق القانون. لذلك قد تستخدم المساهمة الخاصة كهيكل أم لمجموعة شركات عندما يكون ذلك مناسبًا لحجم الاستثمار والحوكمة. راجع الشركة القابضة في الإمارات.
التحول من شركة أخرى إلى مساهمة خاصة
يمكن للشركات دراسة التحول إلى هذا الشكل وفق قواعد التحول الجديدة، مع استمرار الشخصية الاعتبارية إذا استوفيت الشروط. بعد التحول يجب ضبط رأس المال والأسهم والحوكمة والسجل بما يناسب الشكل الجديد.
راجع تحول الشركة من شكل قانوني إلى آخر.
الاندماج والاستحواذ
المساهمة الخاصة قد تكون طرفًا في استحواذ أو اندماج أو إعادة هيكلة. وعند شراء أسهمها يجب فحص سجل المساهمين والقيود والرهون والعقود والدعاوى والموافقات. راجع الاندماج والاستحواذ والعناية القانونية.
الفرق عن المساهمة العامة
أهم فارق أن أسهم الشركة المساهمة الخاصة لا تُطرح للاكتتاب العام عند تأسيسها، بينما المساهمة العامة تخضع لإطار أوسع متعلق بالطرح والأسواق وهيئة الأوراق المالية والسلع. كما أن متطلبات الحوكمة والإفصاح قد تختلف بحسب وضع الشركة وإدراجها.
هل يمكن إدراج أسهم الشركة لاحقًا؟
القانون والأنظمة تسمح بمسارات معينة للشركات المساهمة الخاصة بحسب شروط السوق والجهات الرقابية. لكن الإدراج ليس نتيجة تلقائية للتأسيس كشركة مساهمة خاصة، ويحتاج إلى متطلبات مستقلة يجب فحصها وقت القرار.
التجديد السنوي للقيد
توفر الوزارة خدمة لتجديد قيد الشركات المساهمة الخاصة. لذلك يجب أن يكون للشركة تقويم امتثال يربط بين الرخصة الاقتصادية، وقيد الوزارة، واجتماعات الجمعيات، والقوائم والتدقيق وأي تحديثات على المساهمين أو مجلس الإدارة.
إلغاء القيد والتصفية
إذا قررت الشركة إنهاء نشاطها، توفر الوزارة خدمة لإلغاء القيد، وتشترط الخدمة الحالية عقد جمعية عمومية للموافقة على التصفية وتعيين مصفٍ معتمد. إذا كان الهدف الإغلاق النهائي فراجع تصفية الشركات وإغلاقها.
المناطق الحرة
يجب عدم تطبيق خطوات المساهمة الخاصة المسجلة لدى الوزارة على كل شركة في منطقة حرة بصورة آلية. بعض المناطق الحرة لها أشكال ولوائح خاصة، لذلك يجب تحديد جهة التسجيل أولًا.
الضرائب
شكل المساهمة الخاصة لا يلغي الالتزامات الضريبية. يجب فحص ضريبة الشركات والقيمة المضافة والمعاملات بين الأطراف المرتبطة وتوزيعات الأرباح بحسب الحالة. راجع قانون ضريبة الشركات وقانون ضريبة القيمة المضافة.
مستندات التأسيس الأساسية
- حجز الاسم التجاري والموافقة المحلية.
- دراسة الجدوى.
- بيانات وسير المؤسسين وفق متطلبات الخدمة.
- مسودة عقد التأسيس.
- مسودة النظام الأساسي.
- القرارات والموافقات التنظيمية اللازمة.
- محضر الاجتماع التأسيسي.
- الرخصة الاقتصادية في مرحلة القيد.
أخطاء شائعة
- اختيار المساهمة الخاصة لمشروع لا يحتاج هذا الحجم من الحوكمة ورأس المال.
- إهمال الفرق بين عقد التأسيس والنظام الأساسي.
- عدم تحديث سجل المساهمين بعد انتقال الأسهم.
- تنفيذ زيادة أو تخفيض رأس المال دون المسار المؤسسي الصحيح.
- ترك اتفاق المساهمين متعارضًا مع النظام الأساسي.
- إهمال قيد الوزارة أو تجديده بعد الرخصة المحلية.
- اعتبار المساهمة الخاصة مساهمة عامة أو قابلة للاكتتاب العام تلقائيًا.
أسئلة شائعة
كم الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة الخاصة؟
خمسة ملايين درهم وفق المادة (258) حاليًا، ما لم يفرض النشاط رأس مال أعلى أو يصدر تعديل نظامي للحد.
هل يمكن لشخص واحد تأسيسها؟
يجيز القانون للشخص الاعتباري تأسيس وتملك كامل الأسهم في الحالة المقررة لشركة الشخص الواحد المساهمة الخاصة.
هل يمكن طرح أسهمها للاكتتاب العام؟
لا عند تأسيسها كشركة مساهمة خاصة؛ تعريفها القانوني يقوم على عدم طرح الأسهم للاكتتاب العام.
هل تحتاج إلى قيد لدى وزارة الاقتصاد والسياحة؟
توجد خدمة رسمية مستقلة لقيد الشركات المساهمة الخاصة وإصدار شهادة التأسيس ثم شهادة القيد وفق المراحل الحالية.
هل يمكن تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مساهمة خاصة؟
يمكن دراسة التحول وفق أحكام التحول الحالية إذا استوفيت الشروط ورأس المال والحوكمة ومتطلبات الجهة المختصة.
مصادر رسمية
راجع قانون الشركات التجارية، وخدمة قيد الشركة المساهمة الخاصة لدى وزارة الاقتصاد والسياحة، وباقة خدمات الشركات المساهمة الخاصة بما فيها التعديل والتجديد والإلغاء.
الخلاصة
الشركة المساهمة الخاصة هي خيار مؤسسي لمشاريع تحتاج رأس مال وأسهمًا وحوكمة أكثر تنظيمًا من الهياكل الصغيرة، من دون الدخول في الاكتتاب العام. نجاحها يبدأ من التأكد من أن حجم المشروع يبرر الشكل، ثم استيفاء رأس المال والوثائق والاجتماع التأسيسي والرخصة والقيد، وبعد التأسيس المحافظة على مجلس إدارة فعال وسجل أسهم محدث واجتماعات وقوائم وتدقيق وامتثال مستمر. وإذا كان المشروع قائمًا بالفعل، يجب مقارنة التحول إلى هذا الشكل مع إنشاء كيان جديد قبل اتخاذ القرار.
تنبيه: هذه الصفحة للتثقيف القانوني العام. المتطلبات والرسوم والخدمات قابلة للتحديث، وقد توجد اشتراطات إضافية بحسب النشاط أو الجهة المنظمة، لذا يجب التحقق من المصدر الرسمي الحالي قبل تقديم الطلب.