قانون المنافسة في الإمارات لم يعد موضوعًا يخص الشركات العملاقة فقط. المرسوم بقانون اتحادي رقم (36) لسنة 2023 في شأن تنظيم المنافسة، وقرار مجلس الوزراء رقم (3) لسنة 2025 بشأن النسب، واللائحة التنفيذية الجديدة رقم (59) لسنة 2026، تشكل اليوم إطارًا متكاملًا لمراقبة الاتفاقات المقيدة للمنافسة وإساءة استغلال الوضع المهيمن وعمليات التركز الاقتصادي الناتجة عن الاندماج والاستحواذ والمشروعات المشتركة وغيرها من صور السيطرة.
هذه الصفحة جزء من قانون الشركات والأعمال في الإمارات. إذا كانت المسألة صفقة شراء أو اندماج من حيث العقود والعناية القانونية فراجع الاندماج والاستحواذ والعناية القانونية. أما هنا فالتركيز على سؤال مختلف: هل الصفقة أو الاتفاق أو سلوك السوق يحتاج إخطارًا أو موافقة أو قد يثير مشكلة منافسة؟
ما الذي ينظمه قانون المنافسة؟
يركز القانون على حماية المنافسة الفعالة في السوق ومنع الممارسات التي تؤثر سلبًا في آليات السوق والتجارة والتنمية ومصلحة المستهلك. ويشمل ذلك بصورة رئيسية الاتفاقات المقيدة للمنافسة، وإساءة استغلال الوضع المهيمن، وبعض عمليات التركز الاقتصادي التي تتجاوز الحدود القانونية، إضافة إلى آليات الشكاوى والتحقيق والإعفاءات والرقابة.
ما هي السوق المعنية؟
تحليل المنافسة لا يتم على مستوى «الإمارات كلها» بصورة آلية. يجب تحديد السوق المعنية من زاويتين: المنتجات أو الخدمات التي يمكن للمستهلك اعتبارها بدائل، والنطاق الجغرافي الذي تتم فيه المنافسة. وقد تكون السوق وطنية أو محلية أو قطاعية بحسب طبيعة المنتج والعملاء والتوزيع والبدائل.
تحديد السوق خطوة محورية لأن الحصة السوقية والوضع المهيمن وحدود التركز لا يمكن تقييمها دون معرفة السوق التي تُحسب فيها.
الاتفاقات المقيدة للمنافسة
لا يقتصر مفهوم الاتفاق على عقد مكتوب. الإطار الحالي يتعامل مع الاتفاقيات والعقود والترتيبات والتحالفات والممارسات والتعاون بين المنشآت، سواء كانت مكتوبة أو شفهية، صريحة أو ضمنية. لذلك قد تظهر مشكلة منافسة حتى من تنسيق عملي بين منافسين من دون عقد رسمي. وللقواعد العامة التي تحكم النشاط والعقود التجارية راجع قانون المعاملات التجارية في الإمارات.
أمثلة على المخاطر التنافسية
- الاتفاق بين منافسين على الأسعار أو الخصومات.
- تقاسم العملاء أو المناطق أو الأسواق.
- التنسيق على الكميات أو الإنتاج أو العرض.
- التواطؤ في العطاءات والمناقصات.
- فرض قيود تعاقدية قد تمنع دخول منافسين أو توسعهم.
- تبادل معلومات تجارية حساسة بين منافسين بطريقة تؤثر في استقلال قراراتهم.
العقود الحصرية
الحصرية ليست ممنوعة تلقائيًا. قد تكون لها مبررات تجارية وتنافسية، لكن يجب تحليل مدتها ونطاقها وحصة الأطراف وقدرة المنافسين على الوصول إلى السوق. وفي 2026 ظهرت قرارات قطاعية وإعفاءات لبعض أشكال التعامل الحصري في أسواق محددة، ما يؤكد أن التحليل يعتمد على السوق والوقائع لا على كلمة «حصري» وحدها.
إذا كانت الحصرية مرتبطة بعلاقة وكالة مقيدة، راجع أيضًا الوكالات التجارية في الإمارات.
الوضع المهيمن
الوضع المهيمن هو قدرة منشأة، منفردة أو بالاشتراك مع منشآت أخرى، على التحكم أو التأثير في السوق المعنية. وقرار مجلس الوزراء رقم (3) لسنة 2025 يقرر حاليًا أن الوضع المهيمن يتحقق عند تجاوز حصة المنشأة، بمفردها أو مع منشآت أخرى، نسبة 40% من إجمالي المعاملات في السوق المعنية، مع ضرورة قراءة النسبة ضمن بقية أحكام القانون والوقائع.
الهيمنة ليست مخالفة بذاتها
وصول شركة إلى مركز قوي في السوق لا يعني تلقائيًا أنها ارتكبت مخالفة. جوهر الخطر هو إساءة استغلال المركز المهيمن بطريقة تضر بالمنافسة، مثل بعض صور الإقصاء أو التمييز أو فرض شروط غير مبررة أو ربط منتجات على نحو يحد من المنافسة، وفق ما يقرره القانون والتحليل الاقتصادي.
ما هو التركز الاقتصادي؟
التركز الاقتصادي هو تصرف ينتج عنه انتقال كلي أو جزئي لملكية أو حقوق أو أسهم أو حصص أو التزامات بما يمكّن منشأة أو مجموعة منشآت من السيطرة بصورة مباشرة أو غير مباشرة على منشأة أو مجموعة أخرى. وقد ينتج عن اندماج أو استحواذ أو مشروع مشترك أو صور أخرى من انتقال السيطرة.
متى يحتاج التركز إلى إخطار؟
وفق قرار مجلس الوزراء رقم (3) لسنة 2025 بشأن النسب المرتبطة بتطبيق قانون تنظيم المنافسة، تطبق حدود الإخطار عندما يتحقق أي من معيارين رئيسيين في السوق المعنية داخل الدولة:
- تجاوز إجمالي قيمة المبيعات السنوية للمنشآت المعنية خلال آخر سنة مالية 300 مليون درهم.
- أو تجاوز الحصة الإجمالية للمنشآت المعنية 40% من إجمالي المعاملات في السوق المعنية خلال آخر سنة مالية.
تحقق أحد الحدين يستدعي فحص واجب الإخطار والموافقة قبل تنفيذ العملية وفق القانون واللائحة، بدل الانتظار إلى ما بعد الإغلاق.
لماذا معيار المبيعات والحصة معًا؟
قد تكون صفقة كبيرة ماليًا لكن أطرافها لا تملك حصة سوقية مرتفعة، وقد تكون صفقة أصغر ماليًا في سوق ضيق تؤدي إلى تركيز كبير. وجود معيارين يساعد على التقاط الحالتين. لذلك لا يجوز الاكتفاء بقيمة الصفقة نفسها؛ المطلوب تحليل المبيعات في السوق المعنية والحصص.
حساب المبيعات
الحساب يحتاج إلى تحديد المنشآت المعنية والسنة المالية والسوق والكيانات المرتبطة وفق القواعد التنفيذية. في المجموعات متعددة الشركات، لا ينبغي استخدام رقم شركة واحدة من دون مراجعة ما إذا كانت القواعد تتطلب احتساب مبيعات كيانات أخرى مرتبطة بالسيطرة.
حساب الحصة السوقية
الحصة ليست رقمًا يؤخذ من تقدير داخلي غير موثق. يجب تحديد حجم السوق ومصادر البيانات وحصة الأطراف والمنافسين. وفي أسواق لا توجد فيها بيانات عامة كافية، قد تحتاج الشركة إلى بناء تقدير موثق من المبيعات والبيانات القطاعية وتقارير السوق.
صفقة الاستحواذ والعناية القانونية
فحص المنافسة يجب أن يبدأ في مرحلة مبكرة من الصفقة. إذا اكتشفت الأطراف بعد توقيع عقد نهائي أن الإغلاق يحتاج موافقة منافسة، قد تتعطل الصفقة أو تنقضي مواعيد التمويل أو تنشأ مسؤولية تعاقدية بين البائع والمشتري.
لذلك يجب إدراج المنافسة ضمن قائمة العناية القانونية منذ البداية.
شرط الموافقة في عقد الصفقة
إذا كان الإخطار واجبًا، ينبغي أن يعالج عقد الاستحواذ أو الاندماج الموافقة كشرط سابق للإغلاق، ويحدد من يتولى تقديم الطلب، ومن يجهز البيانات، وكيف يتعاون الأطراف، وما المدة القصوى، وما موقفهم إذا طلبت الوزارة التزامات أو شروطًا.
عدم إتمام الصفقة قبل المسار النظامي
يجب تجنب تنفيذ السيطرة أو دمج الأعمال قبل استكمال المتطلبات عندما تكون الموافقة واجبة. وتشمل المخاطر نقل السيطرة الفعلية قبل الإغلاق، أو منح المشتري نفوذًا تشغيليًا يتجاوز ما يلزم لحماية قيمة الصفقة، أو تنسيق الأسعار والعملاء بين شركتين ما زالتا منافستين مستقلتين.
المشروع المشترك
المشروع المشترك قد يكون مجرد تعاون تعاقدي، وقد يشكل تركزًا اقتصاديًا إذا ترتبت عليه سيطرة مشتركة أو انتقال اقتصادي مستدام. يجب فحص الحوكمة وحقوق الفيتو والأصول والموظفين واستقلال المشروع، لا عنوان العقد فقط. وإذا كانت السيطرة أو حقوق الفيتو موزعة بين عدة مساهمين، فيجب أيضًا تنسيقها داخل اتفاق الشركاء أو المساهمين.
الاستحواذ على أقلية
شراء أقل من 50% لا يعني تلقائيًا عدم وجود سيطرة. قد تمنح حقوق التصويت أو الفيتو أو تعيين الإدارة أو اتفاقات المساهمين قدرة على التأثير الحاسم. لذلك يجب تحليل الحقوق التي يحصل عليها المستثمر لا النسبة وحدها.
الشركة القابضة وإعادة الهيكلة
إعادة تنظيم مجموعة تحت شركة قابضة قد تكون داخلية بحتة أو قد تتضمن انتقالات سيطرة تحتاج تحليلًا بحسب الهيكل والأطراف. لا ينبغي افتراض الإعفاء لمجرد أن الملاك النهائيين متشابهون دون مراجعة القانون واللائحة.
إجراءات طلب التركز الاقتصادي
تدير وزارة الاقتصاد والسياحة طلبات التركز الاقتصادي وتفحص البيانات والوثائق والأثر المحتمل على المنافسة. ويتطلب الملف شرح أطراف الصفقة وهيكلها والأسواق المتأثرة والعملاء والحصص والآثار الإيجابية والسلبية والمعلومات المالية ذات الصلة وفق اللائحة التنفيذية.
اللغة والمستندات
توضح اللائحة التنفيذية الحالية إمكان تقديم طلب الموافقة باللغة العربية أو الإنجليزية إلكترونيًا وموقعًا من ممثل قانوني بموجب توكيل خاص مصدق حسب الأصول، مع المتطلبات والبيانات المحددة في اللائحة والنماذج.
نشر ملخص الطلب
تنشر الوزارة معلومات مختصرة عن بعض طلبات التركز لتمكين أصحاب المصلحة من إبداء ملاحظاتهم. وتوضح الوزارة حاليًا أن الأطراف ذات المصلحة يمكنها إبداء الرأي خلال مدة لا تتجاوز 15 يوم عمل من نشر المعلومات وفق المادة 13 واللائحة التنفيذية.
نتائج دراسة الطلب
قد تنتهي دراسة التركز إلى الموافقة، أو الموافقة مع شروط والتزامات، أو الرفض إذا رأت الجهة المختصة أن العملية تضر بالمنافسة ولم تكفِ المعالجات المقترحة. لذلك من المهم التفكير في الحلول المحتملة قبل التقديم، مثل تعديل بعض الحقوق أو الالتزامات أو فصل جزء من النشاط في الحالات المناسبة.
الكفاءة الاقتصادية
ليس التحليل قائمًا على الضرر فقط؛ قد تكون للعملية آثار إيجابية مثل خفض التكلفة أو تحسين الجودة أو الابتكار أو زيادة الإنتاج. يجب أن تكون الكفاءات قابلة للشرح والإثبات وأن ترتبط بالصفقة، لا مجرد عبارات عامة بأن الاندماج «سيكون أفضل للسوق».
الشكاوى المتعلقة بالمنافسة
تتيح وزارة الاقتصاد والسياحة خدمات للممارسات المخلة بالمنافسة والشكاوى والإعفاءات وطلبات التركز. إذا كانت الشركة تتضرر من اتفاق إقصائي أو استغلال هيمنة، يجب تجميع الأدلة الاقتصادية والتجارية قبل تقديم الشكوى: الأسعار، العقود، الحصة، العملاء، المراسلات، وتأثير السلوك في السوق.
الإعفاءات
قد توجد حالات أو قطاعات أو اتفاقات تخضع لإعفاءات أو تنظيم خاص وفق القانون والقرارات. لذلك لا يجوز تطبيق القاعدة العامة على كل قطاع من دون مراجعة الأجهزة التنظيمية والقرارات الحديثة.
القطاعات المنظمة
بعض الأنشطة تخضع لأجهزة تنظيمية اتحادية أو محلية لها دور رقابي مستقل. يجب تحديد ما إذا كان القطاع خاضعًا لنظام منافسة عام فقط أم توجد أحكام قطاعية أو تنسيق مع الجهة التنظيمية.
المنافسة في عقود التوزيع
عقود التوزيع قد تتضمن قيودًا على المناطق والعملاء والبيع عبر الإنترنت والتعامل مع منافسين. يجب تحليل كل قيد من حيث الهدف والمدة والحصة السوقية وآثاره، وعدم نقل نموذج عقد عالمي إلى الإمارات دون مراجعة المنافسة المحلية.
المنافسة في الوكالات التجارية
قانون الوكالات التجارية له نظامه الخاص، لكن ذلك لا يعني تجاهل قواعد المنافسة في كل ما لا يستثنى أو ينظم بصورة خاصة. عند بناء شبكة توزيع أو حصرية واسعة، يجب قراءة النظامين معًا بحسب الوقائع.
تبادل المعلومات بين المنافسين
من أخطر الممارسات تبادل معلومات حديثة وحساسة عن الأسعار أو الخطط أو العملاء أو العطاءات بطريقة تقلل استقلال القرار التجاري. الجمعيات المهنية والاجتماعات القطاعية تحتاج إلى ضوابط واضحة حتى لا تتحول منصة مشروعة إلى تنسيق غير مشروع.
المناقصات
التنسيق بين المنافسين على من يفوز بعطاء أو على أسعار العروض يثير مخاطر قوية. يجب أن يكون كل منافس مستقلًا في قراره ما لم توجد شراكة أو عرض مشترك مشروع ومعلن ومبرر وفق القانون.
برامج الامتثال للمنافسة
الشركات الكبيرة والمجموعات التي تعمل في أسواق مركزة تحتاج سياسة منافسة عملية: تدريب فرق المبيعات والمشتريات، مراجعة الاجتماعات مع المنافسين، فحص العقود الحصرية، وآلية مراجعة مبكرة للاندماجات والاستحواذات.
يمكن دمج ذلك في برنامج امتثال وحوكمة الشركات.
العقوبات والمخاطر
القانون يتضمن جزاءات للمخالفات، وقد تكون بعض القضايا مستعجلة، وتملك المحكمة المختصة صلاحيات في نطاق النص. لذلك يجب عدم التعامل مع المنافسة كمراجعة اختيارية بعد إتمام الصفقة أو توقيع اتفاق حساس.
خطوات فحص صفقة قبل الإغلاق
- تحديد أطراف الصفقة والكيانات المرتبطة.
- تحديد السوق أو الأسواق المعنية.
- حساب المبيعات السنوية في السوق داخل الدولة.
- تقدير الحصص السوقية للأطراف والمنافسين.
- فحص ما إذا تحقق حد 300 مليون درهم أو 40%.
- تحليل السيطرة الناتجة عن الصفقة.
- مراجعة القطاع وأي إعفاء أو جهة تنظيمية خاصة.
- إدراج الموافقة كشرط سابق إذا كانت واجبة.
- تجهيز البيانات والمستندات الاقتصادية والقانونية.
- منع التنسيق السابق للإغلاق بين المنافسين.
مستندات وبيانات مطلوبة عمليًا
- عقد الصفقة أو مسودته.
- هيكل الملكية قبل وبعد العملية.
- القوائم المالية والمبيعات ذات الصلة.
- تعريف المنتجات والخدمات والأسواق.
- بيانات العملاء والمنافسين الرئيسيين.
- الحصص السوقية ومصادر احتسابها.
- الدراسات الداخلية المتعلقة بسبب الصفقة.
- خطط التكامل والكفاءات المتوقعة.
أخطاء شائعة
- قياس واجب الإخطار بقيمة شراء الشركة فقط.
- الاعتقاد أن شراء أقل من 50% لا يمكن أن يكون تركزًا.
- إغلاق الصفقة قبل تحليل المنافسة.
- عدم تحديد السوق المعنية قبل حساب الحصة.
- استخدام أرقام حصة غير موثقة.
- تنسيق الأسعار أو العملاء بين الأطراف قبل الإغلاق.
- افتراض أن كل حصرية ممنوعة أو أن كل حصرية مسموحة.
- نسيان تحديث التحليل بعد تغيير هيكل الصفقة.
أسئلة شائعة
ما قانون المنافسة الحالي في الإمارات؟
المرسوم بقانون اتحادي رقم (36) لسنة 2023 في شأن تنظيم المنافسة، مع قراراته ولائحته التنفيذية الحالية.
متى أحتاج إخطار تركز اقتصادي؟
يجب فحص العملية إذا تجاوزت المبيعات السنوية الإجمالية للأطراف في السوق المعنية داخل الدولة 300 مليون درهم أو تجاوزت حصتهم الإجمالية 40% وفق الحدود الحالية، مع تطبيق بقية شروط القانون واللائحة.
هل امتلاك 40% من شركة يعني تلقائيًا تركزًا؟
لا. نسبة الملكية شيء والحصة السوقية والسيطرة شيء آخر. يجب فحص طبيعة الحقوق والسوق والعملية.
هل الوضع المهيمن ممنوع؟
الوضع المهيمن بذاته ليس هو المخالفة؛ الخطر يتعلق بإساءة استغلاله وفق الحالات التي ينظمها القانون.
هل كل اندماج يحتاج موافقة؟
لا؛ يجب فحص تحقق شروط وحدود الإخطار والسوق والسيطرة والقطاع لكل عملية.
مصادر رسمية
راجع المرسوم بقانون اتحادي رقم (36) لسنة 2023 في شأن تنظيم المنافسة، وقرار مجلس الوزراء رقم (59) لسنة 2026 بشأن اللائحة التنفيذية، وبوابة التركز الاقتصادي لدى وزارة الاقتصاد والسياحة.
الخلاصة
المنافسة أصبحت جزءًا أساسيًا من التخطيط للصفقات والعقود التجارية في الإمارات. إذا كانت الشركة تشتري منافسًا أو تندمج معه أو تدخل مشروعًا مشتركًا أو تفرض حصرية قوية في سوق مركز، يجب تحليل السوق والسيطرة والحصص قبل التوقيع النهائي. وفي صفقات التركز، معيارا 300 مليون درهم من المبيعات أو 40% من السوق هما نقطة فحص أساسية حاليًا، لكن القرار النهائي يحتاج تطبيق القانون واللائحة على هيكل العملية وسوقها الفعلي.
تنبيه: هذه الصفحة للتثقيف القانوني العام. قواعد المنافسة والرسوم والإجراءات والحدود التنفيذية قد تتغير، ويجب التحقق من التشريعات والخدمات الرسمية الحالية لكل صفقة أو ممارسة.